Курсант Попенченко и его друг Саня Гулевкин прямо перед соревнованием уезжают в город, чтобы позвонить Валериной маме. Валера переводится в мореходку и рад тому, что навсегда завяжет с боксом. В этот же день парень узнает, что Асмира из двоих друзей выбрала не его. В качестве небольшой мести Пончик нокаутирует Александра.
В мореходном училище Валера занимается всеми видами спорта, но категорически отказывается боксировать. Начальник ставит условие или чемпион Ташкента выходит на ринг, или его отчисляют. Попенченко вынуждено участвует в поединке, но проигрывает.
Валерий вместе с другими курсантами отправляется в плавание. На корабль обманом проникает Григорий Кусикьянц. Известный тренер воспитал уже несколько чемпионов. Мужчина лично разыскивает таланты в разных городах, чем вызывает недовольство Министерства спорта. Именно Кусикьянц делает из своенравного боксера настоящего мистера Нокаут.