Советские войска входят в Кенисберг. Взвод Петра Глушкова осматривает улицы и слышит женский крик. В одном из домов солдаты спасают беззащитную немецкую фройляйн, на которую напали свои же ребята.
Эрна рассказывает, что пришла к больной тетке, но начался штурм, и им пришлось прятаться. Петруша убеждает себя, что симпатичная девушка тоже враг, но влюбляется с первого взгляда. Приходит сообщение о победе. Петя обещает Эрне, что они поженятся, но судьба распоряжается иначе.
Узнав о связи русского командира с нацистской барышней, особист грозит трибуналом. Героя спасает комбат Воронихин, который приказывает принять под командование роту и немедленно грузить людей в эшелон. Уезжает Глушков с разбитым сердцем.
Пока никто не знает, куда следует поезд, но поговаривают всякое. Между тем старшина Колбаковский продолжает издеваться над новобранцами Козьминым и Головастиковым, а Петр встречает старую возлюбленную Веру Свешникову.
