В 1942-м партизаны попадают в засаду. Хозяин дома Петро сообщает, что в краснодонском подполье завелся предатель. Командир отправляет Витю Третьякова в город разыскать связного Ивана Бороду.
В оккупированном Краснодоне подпольщица Люба Шевцова устраивается в кабаре, где собираются все немецкие шишки. Девушка вынуждена петь и развлекать врагов, чтобы не вызывать подозрений. Товарищ Борода дает ей всю нужную информацию, но уже утром его казнят. Любовь и ее напарник Артист решают продолжать работу без координации из центра.
В толпе Виктор встречается с Серегой Тюлениным. Школьный товарищ сообщает, что собрал целую команду мальчишек, готовых бороться с фрицами. Витька считает это глупой затеей и хочет уйти на фронт. Но после гибели любимой девушки Сонечки Липкиной решает остаться. Вместе с Ванькой Земнуховым и Тюлемем они собирают «Молодую гвардию» и начинают собственную войну.